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專題學習第一期：新《公司法》及其配套規(guī)定解讀
新修訂的《中華人民共和國公司法》已在2024年7月1日正式實施，新《公司法》的修訂適應了深化國有企業(yè)改革、促進資本市場健康發(fā)展以及完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的需要。本次專題學習將對新《公司法》以及《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法)注冊資本登記管理制度的規(guī)定》進行簡要解讀，文章如有疏漏之處，懇請批評指正。
一、新《公司法》關于注冊資本認繳登記制度的規(guī)定及解讀
（一）規(guī)定
【第四十七條】有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內繳足。
法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
【第九十八條】發(fā)起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。
（二）解讀
公司注冊資本登記制度自1993年《公司法》出臺以來經歷了實繳制、分期繳納制、完全認繳制三個階段。2014年開始實施的完全認繳制雖然方便了公司的設立并在全國范圍內激發(fā)了創(chuàng)業(yè)活力，但是實踐中大量公司存在認繳期限過長、資本注冊虛高等問題，在一定程度上損害了交易安全以及債權人的利益。
本次修改將有限責任公司的注冊資本認繳期限限制在五年內使完全認繳制轉變?yōu)橄奁谡J繳制【1】，有利于倒逼公司在設立時理性確定出資額以及出資期限，在強化股東出資義務的同時也兼顧了市場投資創(chuàng)業(yè)需求，從而進一步營造出誠信的市場經營環(huán)境【2】。
二、《國務院關于實施<中華人民共和國公司法>注冊資本登記管理制度的規(guī)定》
（一）規(guī)定
【第二條】2024年6月30日前登記設立的公司，有限責任公司剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至5年內并記載于公司章程，股東應當在調整后的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額；股份有限公司的發(fā)起人應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。
公司生產經營涉及國家利益或者重大公共利益，國務院有關主管部門或者省級人民政府提出意見的，國務院市場監(jiān)督管理部門可以同意其按原出資期限出資。
（二）解讀
從以上規(guī)定中不難看出，本次新《公司法》的適用并未采取“法不溯及既往”原則，而是明確五年的出資認繳期限適用于所有公司。一方面，新設立的有限責任公司應當嚴格遵循5年期內實繳的規(guī)定。另一方面，對于《公司法》修改以前已經設立的有限責任公司，應當在3年過渡期內將前將其剩余認繳出資期限調整至5年內。
因此，公司（尤其是股權多元化以及混合所有制公司）應當及時確定股東的出資能力，若存在認繳出資金額過高且無實際出資能力的情況,可在3年過渡期內通過減資等方式避免出資風險。
腳注
【1】參見沈朝暉：《重塑法定資本制——從完全認繳到限期認繳的動態(tài)系統(tǒng)調適》，載《中國法律評論》2024年第2期。
【2】 參見王翔：《新<公司法>時代背景與內容解讀》，載《中國法律評論》2024年第2期。
